¿Es necesario que los estados contables transcriptos en el libro de “inventarios y balances” lleven la firma del contador dictaminante y que deba incluirse el informe del auditor?

-¿Es aplicable a los gerentes de S.R.L . la aprobación del exceso de honorarios que establece el artículo 261 de la Ley de sociedades?

¿Existen reuniones obligatorias de los administradores de sociedades de responsabilidad limitada?

Independientemente de lo que establezca el estatuto, los gerentes deberán reunirse, por lo menos, una vez cada tres meses , al igual que los directores de sociedad anónima, ya que poseen las mismas obligaciones que éstos ( arts . 157 y 267, LSC ).

Asamblea unánime de accionistas de una sociedad anónima. ¿Quiénes firman el acta de asamblea?

El artículo 73 de la ley de sociedades comerciales es claro cuando dice que las actas de las asambleas serán firmadas por el presidente y los socios designados.

Por ende, si el estatuto no tiene cláusula que obligue a todos los socios presentes a su firma, alcanza con el presidente y el designado aunque sea unánime la asamblea.

En el caso de que se designen dos y luego firmen todos, no se puede impugnar dicha asamblea, avalado por un viejo refrán jurídico que dice: "lo que abunda no daña".

Actas

.ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.

¿Es aplicable a los gerentes de S.R.L . la aprobación del exceso de honorarios que establece el artículo 261 de la Ley de sociedades?

Por lo dispuesto en el artículo 261 de la ley de sociedades, aplicable no sólo por analogía sino también por expresa remisión legal ( art. 157, tercer párrafo, L. 19550), cabe considerar que el exceso de los emolumentos de los gerentes debe contar con una aprobación específica de la asamblea.

ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

¿Tiene responsabilidad el Síndico en relación a los ejercicios anteriores a su nombramiento?

El artículo 295 de la ley de sociedades comerciales dispone:

"Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores. Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incl uy en los ejercicios económicos anteriores a su elección".

Se ha sostenido en doctrina que el artículo 295 de la ley de sociedades comerciales les concede a los síndicos un derecho que en alguna ocasión les fue negado por la jurisprudencia, pero que no los exime de la obligación de investigar la gestión social correspondiente a los ejercicios concluidos con anterioridad a su incorporación a la compañía . Sin perjuicio de que las negligencias cometidas por no fiscalizar los períodos anteriores a su desempeño deberán ser juzgadas con mucha mayor benevolencia que las que sucedan en plazos posteriores, no por ello dejarán de generar responsabilidad en su contra si las irregularidades comprobadas al asumir el síndico se hallan, a todas luces, indisolublemente concatenadas con ilícitos cometidos con anterioridad; y estos últimos no son investigados y oportunamente denunciados a la asambleaa so capa, precisamente, de que fueron cometidos antes de que el síndico se hiciera cargo de su función (ver Martorell: "Los síndicos de sociedades anónimas y el consejo de vigilancia" - Ed . Depalma - pág. 262).

¿Es necesario que los estados contables transcriptos en el libro de “inventarios y balances” lleven la firma del contador dictaminante y que deba incluirse elinforme del auditor?

Si. Existe normativa del año 2005, de la Inspección General de Justicia, que así lo establece.

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Resolución 7/2005.

TITULO II: REGISTRACION CONTABLE.

Sistemas de registración contable. Pautas básicas.

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Libro de inventarios y balances; llevado; transcripciones.

Artículo 281 .– El libro de Inventarios y Balances debe ser llevado con las formalidades reguladas

por el Código de Comercio, transcribiéndose en él cronológicamente:

1 . Los estados contables practicados, con la firma del representante legal del ente y –a efectos de

su identificación con sus respectivos informes – con la del representante del órgano de fiscalización, de

corresponder y la del contador dictaminante ;

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3 . Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el órgano de fiscalización y el

contador público dictaminante, firmados por los emisores ;

¿En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) cuyo contrato social no prevé la incorporación de los herederos del socio, que sucede en el caso de fallecimiento de uno de los socios?

Las consecuencias que produce la muerte del socio están pre­vistas en el art. 155, también modificado por la Ley 22.903. De conformidad a esta norma pueden presentarse dos situaciones: 

Si el contrato nada dice respecto a lo que ocurrirá al momento de fallecer un socio, si los herederos de éste no desean incorporarse a la sociedad, tendrán derecho al reembolso del valor de las cuotas del causante, siendo de aplicación el art. 13, inciso 5º.-

Que el contrato previera la incorporación de los herederos del socio fallecido: en tal caso este pacto será obligatorio tanto para los herederos como para loa socios sobrevivientes. 

Para evitar que los herederos del socio sean obligados a participar contra su voluntad en una sociedad en cuya constitución no intervinieron, aspecto que había sido criticado por la doctrina llamándolos "socios a palos", el artículo 155 establece que, cuando en el contrato se han pactado limitaciones a la transmisibilidad, estas no rigen respecto de los herederos por un termino de tres meses contados a partir de su incorporación a la sociedad.

En tal plazo, los herederos que no deseen continuar en la sociedad podrán vender libremente las cuotas. Lo único que se mantiene es el derecho de preferencia de los socios o la sociedad que debe ejercerse dentro de los 15 días que el cedente haya comunicado a la gerencia su propósito de ceder (o sea que, en reali­dad, lo que no rige durante los tres meses es la cláusula contractual que exija conformidad de los restantes socios para ceder).- 

Ley 19550 .  Incorporación de los herederos.

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

Setiembre 2008